当社グループでは、コーポレート・ガバナンスの強化のほか、リスクマネジメントの強化、コンプライアンスの徹底を通じて、透明性が高く適正な意思決定が可能な体制の構築と、適切なリスクの把握と管理、また各種法令違反による事業停止、社会的な信用の低下を防ぐことで、企業価値の最大化をめざします。
コーポレート・ガバナンス報告書（2023年6月28日更新）［PDF形式：162KB］
長期にわたって当社の企業価値を守りかつ着実に増大させてゆくためには、事業の発展のみならず企業運営において明確なガバナンスが確立されていること、すなわち経営に対する株主の監督機能が適切に発揮され、また執行者による業務執行の過程が透明で合理的・効率的でかつ遵法であることが必要不可欠です。そのためにはコーポレート・ガバナンスの強化が当社にとって経営の最重要課題の一つであるという認識のもと、内部統制システムの構築を行うとともに、コンプライアンス意識の徹底を図るため「タクマグループ会社倫理憲章」および「タクマグループ会社行動基準」を定め、全役職員に配布し、啓蒙・教育に努めています。さらに内部通報窓口である「ヘルプライン」を社内および社外に設置し、社内通報制度を確立しています。取締役会は、毎年これらの取り組みに関する報告を通じて、「タクマグループ会社倫理憲章」および「タクマグループ会社行動基準」の遵守状況を監督しています。また、当社は監査等委員会に独立性の高い社外取締役4名を配置しており、業務執行者に対する監督機能を一層強化し企業価値を継続的に向上させていく所存です。
2023年6月27日現在
当社の取締役会は、2023年6月27日現在、取締役（監査等委員である取締役を除く）6名および監査等委員である取締役5名（うち社外取締役4名）で構成され、毎月1回の定期開催を原則として必要に応じ適宜開催し、当社の経営にかかわる重要な事項や法令で定められた事項について意思決定を行うとともに、取締役の職務の執行を監督しています。
取締役11名（男性10：女性1） うち社外取締役4名（男性3：女性1）
取締役会付議・報告に関する内規に従い、当社の経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する事項、法令及び定款に定められた事項を決議したほか、重要課題（マテリアリティ）に関するKPIの進捗状況、人的資本の充実に向けた取り組み、海外事業の取り組み、DX推進の取り組み、M&A戦略の方向性、中長期的な事業拡大につながる研究開発テーマ等、中期経営計画の主要テーマに関する報告を行ったほか、IR活動における投資家との意見交換の内容のフィードバックを実施しました。
経営の意思決定の迅速化および経営責任の所在明確化のため、執行役員制度を導入し、会社の業務執行を委任された責任者として執行役員15名（2023年6月27日現在、取締役兼務を含む）を選任しており、取締役会に付議する事項および、その他業務執行に関する重要な事項を審議するとともに、取締役会での決議事項や業務執行にかかわる重要事項を的確に執行部門に指示・伝達する機関として社長執行役員を議長とする経営執行会議を設置しています。
監査体制として当社は監査等委員会設置会社制度を採用しており、5名の監査等委員（うち4名は社外取締役）で構成する監査等委員会が会計監査および業務監査にあたっています。監査等委員は、取締役会および経営執行会議等の重要な会議に出席し、業務執行状況の適時かつ的確な把握と監視に努め、必要に応じて意見を述べ、期末には全執行役員による内部統制システムに係る自己点検・評価を実施するなど、取締役の業務執行について厳正な監査を行っております。また、監査計画及び監査状況等について会計監査人および監査部から報告を受けるなど定期的に情報の交換を行いながら、お互いに連携を取り、監査等委員会が定めた監査方針等に従い各事業所、各部門および子会社の監査を行っております。なお、子会社については、子会社の取締役および監査役等と意思疎通および情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けております。
2022年度においては、監査方針と監査計画、職務分担、会計監査人の評価、取締役（監査等委員であるものを除く。）の選任および報酬案に関する意見形成および監査報告書案等を討議するとともに、監査計画の主要な監査項目に、次の項目を設定し活動しました。
また、取締役・執行役員の職務執行に関し、中期経営計画の主要施策が適切に実施されているか等と併せて、次の各事項について確認を行いました。
監査等委員会の職務を補助する部門として監査等委員会室を設置し、監査等委員が十分にその職務を行うことができる体制を整備しています。
取締役、執行役員の候補者選定および報酬の決定において透明性と客観性を高め、取締役会の監督機能の充実を図ることを目的として、人事・報酬諮問委員会を設置しています。また、構成員は独立役員（社外取締役4名）、代表取締役、人事担当役員の計6名であり、構成員の過半数を独立社外取締役が占めております。人事・報酬諮問委員会は、役員の選解任ならびに報酬に関する事項、最高経営責任者の後継者計画に関する事項を審議し、取締役会に答申します。同委員会から答申を受けた取締役会はこれを尊重し、十分に審議した上で決定しております。
2022年度においては、以下の事項について審議し、取締役会に答申しました。
取締役会は、有効な議論ができる適正な員数を維持し、当社の経営にかかわる基本方針や重要事項の決定、および取締役・執行役員の職務の執行を監督する役割を適切に果たすため、各取締役が持つ知識・経験・能力のバランスに配慮した構成とするものとしています。また、取締役会が定めた「役員選解任に関する方針」において、適正な選解任プロセスの確保、取締役候補・執行役員の基本要件、取締役候補・執行役員等それぞれの選任基準、取締役・執行役員の解任基準を定めています。
独立役員、代表取締役、人事担当役員で構成し、独立社外取締役が過半数を占める人事・報酬諮問委員会が、取締役会で定めた「役員選解任に関する方針」にもとづき代表取締役社長を含む取締役・執行役員の選解任について審議し、同委員会から答申・勧告を受けた取締役会はこれを尊重し、業務執行経歴、職務執行状況等を踏まえ十分に審議した上で最終決定しています。
当社は、独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しています。
社外役員の独立性については、東京証券取引所の独立性基準に加え、当社が定める「社外役員の独立性判断基準」に基づき判断しています。
以下のいずれかに該当する場合には、当社にとって十分な独立性を有していないものとみなす。
※1「当社を主要な取引先とする者」とは、直前事業年度においてその者の連結売上高の2％以上の支払いを当社から受けた者をいう。
※2「業務執行者」とは業務執行取締役、執行役、執行役員その他の使用人等をいう。
※3「当社の主要な取引先」とは、直前事業年度において当社の連結売上高の2％以上の支払いを当社に行った者をいう。
※4「一定の額」とは、直前事業年度において、個人の場合は1,000万円以上、団体の場合はその者の総売上高の2％以上となる額をいう。
※5「主要株主」とは、総議決権の10％以上の議決権を保有している者をいう。
取締役会の実効性を高めるため、全取締役に対して取締役会の実効性に関するアンケートならびにヒアリングを年1回実施し、その結果を分析・評価し担当役員から取締役会に報告するとともに、その分析・評価の結果を取締役会において審議しています。
2022年度の評価においては、取締役会の構成、取締役会の運営、取締役会の責務、総評に加え、取締役会の監督機能の充実を図ることを目的として設置している人事・報酬諮問委員会の運営の5つの視点から取締役会の実効性に関する分析・評価を行いました。その結果、中長期的な視点に立った戦略的テーマの審議・進捗報告を取締役会議題としてテーマアップするなど、取締役会の機能向上・実効性確保に向けた取り組みが継続的になされており、当社取締役会の実効性は確保されていると判断されました。
一方で、議案説明資料を事前に確認するための十分な時間を確保しにくいとの課題も認識されたため、一部資料については従前より早く配付する等の対応を図り、実効性の更なる向上に努めていきます。
2016年6月28日開催の第112期定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬等の額を年額350百万円以内と定めることを決議しています。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く）の員数は6名です。
また、2019年6月26日開催の第115期定時株主総会において、上記の報酬枠とは別枠で、譲渡制限付株式取得の出資財産とするための報酬として、取締役（監査等委員である取締役を除く）に対して、年額90百万円以内の金銭報酬債権を支給すること（これにより発行または処分される当社普通株式の総数は年120,000株以内）を決議しています。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く）の員数は6名です。
また、2016年6月28日開催の第112期定時株主総会において、監査等委員である取締役の報酬等の額を年額72百万円以内と定めることを決議しています。当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は4名です。
取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬等を決定するための方針として、取締役会決議により「役員報酬等に関する方針」を定めています。本方針は必要に応じ人事・報酬諮問委員会への諮問・答申を経て取締役会の決議により見直すものとしています。
取締役会決議が定めた役員報酬等に関する方針において、報酬決定にあたっての基本方針を以下のように定めています。
取締役および執行役員の報酬は、固定報酬、年度業績に応じて支給される賞与、中長期的な企業価値向上に対する動機づけのための株式報酬（譲渡制限付株式報酬）で構成しています。
| 報酬体系 | 内容 | ||
|---|---|---|---|
| 報酬体系 | 固定報酬 | 内容 | 役位ごとにその役割と責務に応じた額を設定し月例で支給する。 |
| 報酬体系 | 賞与 | 内容 | 年度業績や目標達成度等の指標をもとに算定基準を策定し、同基準を目安として支給の要否、額を取締役会で決定し、毎年一定の時期に支給する。賞与の固定報酬（年額）に対する比率は、最大で25%を目安とする。 |
| 報酬体系 | 株式報酬 | 内容 | 事前交付型の譲渡制限付株式報酬とし、毎年一定の時期に、役位ごとにその役割と責務に応じた金銭報酬債権を付与し、当該金銭報酬債権の払込みと引き換えに当社株式を交付する。株式報酬の固定報酬（年額）に対する比率は、最大で30%を目安とし、上位の役位ほどその比率を高めるものとする。 |
なお、社外取締役および監査等委員である取締役の報酬は固定報酬のみを支給するものとしています。
独立役員、代表取締役、人事担当役員で構成し、独立社外取締役が過半数を占める人事・報酬諮問委員会が役員報酬等に関する方針に基づき、報酬等に関する制度、各取締役の報酬等の額または算定基準、その他役員の報酬等に関する事項を審議し、取締役会に答申します。同委員会から答申を受けた取締役会はこれを尊重し、十分に審議したうえで決定します。
また、個別の報酬額の決定にあたっては、当社グループの業績状況、他社役員の報酬水準や従業員給与の水準等を踏まえ、その妥当性を検証するものとしています。
なお、監査等委員である取締役の報酬等は、株主総会で決議された額の範囲内で、監査等委員である取締役の協議により決定します。
当社グループは、主に受注生産型の事業形態であり、また、連結経常利益を最も重要な経営指標と位置づけていることから、年度業績に応じて支給する賞与の算定にあたっては、業績評価指標として連結受注額と連結経常利益を採用しています。
具体的には、当該年度における連結経常利益の額、連結経常利益の直近3か年の平均に対する伸び率、連結経常利益の目標達成率、連結受注額の目標達成率をもとに算定テーブルで係数を算定し、同係数に基づき賞与額を決定しています（連結経常利益の実績値は連結対象会社の役員賞与控除前）。評価対象となる目標値は、5月に発表する決算短信における業績予想数値を使用しています。
取締役に対する中長期的なインセンティブの付与および株主価値の共有を目的として、譲渡制限付株式報酬を付与しています。譲渡制限期間は当社普通株式の割当を受けた日から30年間とし、当該期間の満了もしくは当該期間中に死亡、任期満了、定年その他正当な事由により取締役会があらかじめ定める地位を退任した場合に譲渡制限を解除するものとしています。
| 役員区分 | 報酬等の 総額（百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 基本報酬 | 業績連動 報酬等 |
非金銭 報酬等 |
||||||||||
| 役員区分 | 取締役（監査等委員を除く） | 報酬等の総額 （百万円） |
273 | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 基本報酬 | 189 | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 業績連動報酬等 | 45 | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 非金銭報酬等 | 39 |
| 役員区分 | 取締役（監査等委員） （うち社外取締役） |
報酬等の総額 （百万円） |
54（33） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 基本報酬 | 54（33） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 業績連動報酬等 | - | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 非金銭報酬等 | - |
※業績連動報酬等は取締役（監査等委員を除く）に対する賞与。
※非金銭報酬は取締役（監査等委員を除く）に対する譲渡制限付株式の付与による報酬額。
当社の内部監査は、各執行部門から独立した社長直轄の専門監査部門である監査部が、当社及びグループ会社を対象とし、法令、定款、社内規則等に基づき内部統制の整備状況及び運用状況の評価を行い、また業務執行が適正かつ効率的に行われているかについて監査を実施しています。
内部監査は「監査部活動方針」「年度監査計画」にもとづき実施し、2022年度は監査計画の監査項目として挙げた下記項目を重点的に確認しました。
決裁権限規程、その他社内規程･規則および関係法規の遵守
経営諸活動、リスクマネジメントの遂行状況、効率性の検討、評価及び支援
書類・帳票類、内部文書管理状況
契約関係書類、経理証憑の妥当性
以上の見地からの内部統制の整備・運用状況、前回指摘事項のフォローアップ(特にグループ会社に対し重点的に実施)
人員配置、教育訓練の実施状況の確認
CSR意識調査結果への対応
ESG経営推進におけるマテリアリティ(重要課題)、KPIの達成状況
実施した内部監査の結果は、内部監査報告書に纏め、社長、監査等委員へ内容報告後、関係部署へ配布します。改善・是正等の対応が必要な場合はその旨を内部監査報告書に記載し、社長承認を得た内部監査報告書を関係部署へ配布することで社長からの対応指示とします。この指示を受けた部署は速やかに対応を行い、その実施の可否､改善計画等、措置の状況を措置回答書で監査部経由社長へ報告しています。
行動規範/倫理規範の各(遵守)項目に関連するものとして、主には以下の内容を監査しています。
2023年度は当社第13次中期経営計画（2021年度から2023年度）の最終年度にあたります。2021年度、2022年度は、新型コロナウイルスの感染拡大やロシア・ウクライナ問題等の地政学的要因で社会情勢が大きく変動しましたが、そのような中にあっても当社はお客様の声に真摯に耳を傾け、着実に事業を推進してきました。
また、2023年度より有価証券報告書へのサステナビリティ開示が義務化されるなど、気候変動や人的資本・多様性への取組みの重要性が増しているところ、当社は「技術を大切に 人を大切に 地球を大切に」を社是とし、これらの点にも積極的に取り組んでいます。
2023年度は第13次中期経営計画の達成に向けて、さまざまな課題を解決しつつ事業を進めていく所存です。
適切に会社を経営して事業を進めるためには実効的な取締役会が不可欠と考えますが、当社の取締役会は様々なバックグラウンドを持つ人材で構成され、活発な議論が交わされています。また取締役会実効性評価等により、我々が期待される機能を果たすことができているかを検証し、よりよい取締役会をめざしています。
私自身も、社外取締役としての役割を果たし、当社の企業価値向上に貢献していきたいと思います。
私が社外取締役に就任した2020年は新型コロナウイルス感染症の流行が始まった年で、会議もオンライン開催が多く、現地視察も計画通りできない状況でしたが、2022年度は会議もリアル開催が増え、現地視察も行うことができるようになり、会社への理解も深まりました。
特に現地視察においては、当社の持つ技術力の高さ、ダイナミズムに直に触れることができ、また現場の抱える課題などを直にお聞きすることができました。現地視察で得た知見も踏まえたうえで、取締役会等の議論に参加して、会社の方向感、課題の把握と解決策について、現場を理解したうえでの率直な議論ができていると感じます。
ESGの重要性が高まる中、当社の持つ技術が今後もいかに貢献できるのか、また貢献度をさらに高めるために何ができるのか、全力で考え、取り組んでいただきたいと思います。環境問題に対する貢献についてアピールを強めていくことも必要かもしれません。
タクマビル新館（研修センター）が稼働し、播磨新工場も竣工、中途採用を増やすなど、人材の増強にも注力しています。長期に渡るプロジェクトが多い中、一朝一夕には数字に現れないかもしれませんが、これらの投資を中長期的な成長のためにいかに有効に機能させ、活用していくか、我々に課された大きな使命だと思いますし、それを遂行する力が当社にはあると感じています。
この度、当社の社外取締役として選任されましたことを大変光栄に感じています。
私は、国家公務員として32年余り経済産業省で勤務し、その間、在外公館、地方自治体、独立行政法人への出向などを含めさまざまな行政経験を積みました。退官後は、一般社団法人の代表理事として約8年、自動車産業の発展を目的とした活動に携わってきました。こうした公的分野での経験や企業支援の知見等を生かして、当社の発展に貢献していきたいと考えています。
日本の産業界は、カーボンニュートラル、デジタルトランスフォーメーションなど、社会の構造変化をともなう大変革への対応を早急に求められています。一方、グローバル化の進展のもとで、コロナウイルス感染症の拡大やウクライナ問題等、海外の出来事が事業リスクとして直ちに顕在化する状況にあり、リスク管理の高度化が必要です。このように企業を取り巻く経営環境は加速度的に厳しさを増していると言えます。
当社は、ボイラを通じて社会へ貢献するという創業の精神のもと、長年培ってきた技術をもとに、環境・エネルギー問題の解決に不可欠な社会インフラを提供するなど、意義の大きな事業をリードしてきています。今後、長期ビジョン「Vision 2030」に基づいて、 ESG経営を推進し、リーディングカンパニーとして企業価値を持続的に高めていくことが、ステークホルダーの期待であり、社会で果たすべき役割であると認識しています。
当社の事業を十分理解し、他の社外取締役の皆さま方と協力して当社の発展に尽力してまいります。
社外取締役・監査等委員に就任いたしました公認会計士の遠藤眞廣でございます。就任の打診がありましてから会社側のガバナンスあるいはコンプライアンスへの認識を知るために公表されたもの（有価証券報告書、適時開示など）を閲覧しました。そこでプライム市場上場の会社にふさわしいガバナンス体制であることが確認でき、安心してお引き受けしたしだいであります。また、当社の廃棄物・水処理等の技術は現在の社会が直面しているSDGsの取り組みとベクトルが同方向であり、当社が持続的に成長することが社会貢献そのものであると考えますので、当社の将来性には大いに期待しております。
会社は私に何を期待されているのかを考えますに、監査等委員はいわゆる独任制ではないので、それぞれのメンバーの専門性を生かした組織的監査が求められます。私には公認会計士の専門性を生かすとともに、監査等委員としての知識をアップデートしていくことが求められていると理解しております。
社外取締役の「社外」の意義は適切なリスクテイクを支える環境整備に貢献することにあると考えております。会社が意思決定を行うにあたって、その意思決定にともなうリスクを判別し、当該リスクを低減ないし回避する方法を確かめ、リスクテイクが許容可能な程度なのかを常に「社外」の目線で発言や自問自答を繰り返しながら監督することで、株主様を中心としたステークホルダーの期待に応えられるよう努めていきたいと思います。
